Società di scopo

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Le società di scopo vengono create per realizzare e gestire nuovi progetti industriali o nuove attività, con la partecipazione di più soggetti (Joint Ventures).

Caratteristiche delle società di scopo

Una Società di Scopo (in inglese: SPV, Special Purpose Vehicle) viene costituita generalmente per realizzare e gestire un nuovo progetto o una nuova iniziativa industriale. L’attività della società di scopo rimane autonoma e distinta rispetto alle attività e agli interessi dei soci promotori. Le spese e gli investimenti per l’avvio della società possono essere coperti dall’apporto dei soci, da mutui bancari o dalla finanza di progetto (Project Finance). La finanza di progetto può intervenire tipicamente per progetti infrastrutturali, laddove vi è una relativa certezza dei ricavi, che possono lavorare al servizio del debito.

Una Joint Venture è una forma di associazione utilizzata per entrare in un mercato estero con l’ausilio di un partner locale, dando vita ad una società di scopo registrata nel paese dove si desidera operare. La collaborazione spesso prevede prevedere la fornitura di tecnologia da parte del socio estero e la costituzione di un’unità produttiva nel paese. In altri casi può essere prevista una semplice collaborazione commerciale che prevede l’importazione di prodotti e servizi che la Joint Venture locale può integrare o trasformare, aggiungendo valore.

Alcuni paesi prevedono restrizioni rispetto all’ingresso di soggetti esteri nei loro mercati e la costituzione di una Joint Venture rappresenta quasi l’unica possibilità di operare in tali paesi.

Altre forme di associazione

Associazione temporanea di imprese (ATI/RTI o “consortium“)

Quando più imprese si uniscono per perseguire un’attività temporanea (tipicamente l’esecuzione di un progetto), la collaborazione può assumere la forma di un’associazione temporanea di imprese (in inglese: consortium), laddove ciascun membro dell’associazione assume la responsabilità per l’esecuzione di una porzione del progetto, mantenendo indenni gli associati rispetto alle proprie responsabilità, ma offrendo al Committente finale una garanzia solidale con gli altri associati rispetto alle obbligazioni assunte con il contratto. Con l’esaurimento delle obbligazioni contrattuali nei confronti del Committente finale, l’associazione si scioglie automaticamente. L’impresa capofila assume un mandato di rappresentanza degli associati nei confronti del Committente, su base gratuita o a fronte di un compenso predeterminato (Management Fee).

Consorzi

Nel caso di un consorzio ciascuno dei soggetti associati mette a disposizione di un nuovo soggetto giuridico (il consorzio) le risorse ed i mezzi necessari per perseguire un’attività o un progetto. La forma del consorzio viene adottata quando è richiesta una certa stabilità nel tempo dell’organizzazione costituita dagli associati, i quali sono caratterizzati da una certa complementarietà.

Affectio societatis

Quando più soggetti collaborano fra loro per l’ottenimento di un determinato risultato economico, si può ingenerare la condizione di “affectio societatis“, ovvero l’intenzione di dare vita a una società di fatto (il cui concetto è simile, anche se non identico, alla cosiddetta de facto corporation). Secondo la legge italiana, se viene dimostrata l’esistenza di una società di fatto, essa viene trattata come una normale società di persone, i cui membri dotati di responsabilità illimitata rispetto alle obbligazioni assunte in sede di esecuzione delle attività. La formale costituzione di ATI o consorzi mette al riparo dalle condizioni che si determinano per le società di fatto.

Che cosa offriamo

BEN offre assistenza nella costituzione e sviluppo di una Joint Venture all’estero o di una nuova società di scopo, con riferimento alle seguenti fasi di lavoro:

  • Prospezione di mercato
  • Identificazione di partner locali
  • Preparazione dello studio di fattibilità
  • Preparazione del piano industriale
  • Predisposizione degli accordi di collaborazione
  • Predisposizione della documentazione per i finanziatori
  • Preparazione della suddivisione del lavoro (Division of Work)
  • Finalizzazione dei negoziati tra i partner.
Joint Venture Agreement

Indipendentemente dalla struttura legale scelta per la collaborazione, il documento più importante è l’accordo di collaborazione tra i partner (Joint Venture Agreement, Consortium Agreement interno o esterno, costituzione di un’associazione temporanea di imprese), che stabilisce in dettaglio i diritti e gli obblighi delle parti e le modalità di gestione della collaborazione (governance).

Scopo della collaborazione

L’accordo iniziale stabilisce gli obiettivi della collaborazione, i contributi iniziali e successivi dei partner, le regole di governance, le procedure operative, le quote di partecipazione, la suddivisione del lavoro, dei ricavi e delle responsabilità finanziarie. E’ estremamente importante che l’accordo sia perfezionato in modo chiaro ed equilibrato, per assicurare il successo della collaborazione e di conseguenza del progetto.

Una mossa strategica

Crediamo che la costituzione di una Joint Venture o di un consorzio rappresenti un’importante mossa strategica e un supporto esperto e professionale può essere determinante per il successo del progetto.