Che cos’è la Due Diligence
Due Diligence è un termine inglese che letteralmente significa “dovuta diligenza”. Si tratta di un’attività di analisi che ha come obiettivo raccogliere, presentare e verificare – a vantaggio del compratore – tutte le informazioni che riguardano l’attività di un’impresa, ai fini di un’operazione di acquisizione, cessione o fusione (M&A).
Scopo della Business Due Diligence
La Business Due Diligence, che ricomprende la Due Diligence commerciale, è un’attività che si svolge, con metodo e rapidità, prima di acquisire un’attività (TargetCo) allo scopo di ottenere una valutazione indipendente sui seguenti elementi:
- quadro normativo di riferimento
- mercati di sbocco
- barriere all’ingresso
- coerenza e solidità del Business Model
- organizzazione commerciale (route to market)
- organizzazione operativa
- tecnologie disponibili
- consistenza, caratteristiche e capacità degli impianti produttivi
- elementi distintivi dell’offerta di prodotti e servizi
- posizionamento competitivo dell’impresa nelle varie linee di business
- caratteristiche e capacità dei processi produttivi
- investimenti necessari per mantenere o accrescere la capacità produttiva e la qualità dei prodotti e servizi offerti dall’impresa
- valore degli asset materiali e immateriali (impianti, marchi commerciali, ecc.)
- coerenza del piano strategico e del Piano Industriale
- rischi commerciali e operativi.
Analisi della gestione caratteristica
La Business Due Diligence consiste in un’analisi critica di tutti gli aspetti che condizionano la capacità della gestione caratteristica di produrre cassa nel tempo. La verifica riguarda le condizioni previste dal piano di sviluppo ed anche scenari differenti migliorativi (upside) e peggiorativi (downside).
Tempi di esecuzione
Spesso la Business Due Diligence deve essere completata nei tempi ristretti imposti da una procedura d’asta strutturata, che prevede l’accesso alla Data Room dopo l’emissione di un’offerta non vincolante, basata su un Information Memorandum preliminare. Il tempo disponibile è generalmente pari ad alcune settimane.
Per formulare un’offerta vincolante e vincente sia per il venditore che per l’acquirente, è necessario individuare gli elementi chiave che condizionano la creazione di valore ed i rischi che possono al contrario comportare contraccolpi negativi.
Metodologie di analisi
Per svolgere una Business Due Diligence in modo efficace e tempestivo è necessario disporre di solide metodologie di analisi quantitative per:
- analisi di mercato
- analisi economica e finanziaria
- analisi di valore di cespiti industriali
- analisi organizzativa
- analisi dei rischi.
Attività di Business Due Diligence
Il lavoro generalmente si articola nelle seguenti attività, che debbono essere attentamente pianificate:
- Preparazione e pianificazione delle attività
- Raccolta ed analisi delle informazioni presso la sede di TargetCo
- Visite alle sedi operative e sopralluoghi agli impianti
- Incontri con il Management
- Ricerca ed analisi di riferimenti esterni riguardanti i principali segmenti di mercato di interesse
- Accesso alla Data Room ed esame dei documenti
- Preparazione del rapporto conclusivo.
Fasi di lavoro
Spesso consigliamo ai nostri clienti di suddividere il lavoro in due fasi da eseguire in rapida successione.
- Fase 1 – Analisi preliminare (Screening): scopo di questa fase è di ottenere una prima conferma della solidità del Business Model, attraverso una ricognizione generale delle attività, supportata da uno studio preliminare dei mercati di sbocco delle principali linee di business.
- Fase 2 – Completamento: se la Fase 1 ha fornito indicazioni positive e il Committente ha deciso di perseguire l’opportunità, si può completare il lavoro, definendo una strategia per la formulazione di un’offerta vincente.
Coordinamento del lavoro
L’attività di Business Due Diligence, in sede di valutazione delle conclusioni, deve essere svolta in stretto coordinamento con gli Advisor incaricati di eseguire valutazioni sugli altri principali aspetti della Due Diligence:
- aspetti legali
- aspetti contabili, finanziari e fiscali
- aspetti ambientali e di sicurezza
- aspetti giuslavoristici.
Le aree di investigazione
Con il processo di Due Diligence si fa luce sui diversi aspetti della vita dell’azienda, identificando eventuali violazioni legali e passi falsi sul piano fiscale di un’azienda target.
Sempre maggiore attenzione va rivolta agli aspetti di compliance con la normativa, in particolare sugli aspetti ambientali e di sicurezza, anche informatica.
Gli elementi maggiormente indagati nell’ambito delle attività di Due Diligence sono indicati qui di seguito.
Due diligence finanziaria
La Due Diligence finanziaria si focalizza sui punti di forza e di debolezza dal punto di vista finanziario, prendendo in esame il patrimonio ed il flusso di cassa, oltre che le fonti finanziarie (capitale proprio o di terzi) e l’equilibrio tra fonti e impieghi.
Due diligence contabile
La Due Diligence contabile prende in esame gli aspetti contabili e fiscali, verificando le attività amministrative e la struttura del controllo di gestione, prendendo in esame gli aspetti fiscali, che possono riguardare una molteplicità di elementi in relazione al tipo di attività esercitata (IRES, IRAP, IVA, accise, imposte di fabbricazione, ecc.). Assumono particolare rilievo eventuali perdite pregresse ed altri specifici elementi.
Due Diligence operativa
La Due Diligence operativa si occupa degli aspetti organizzativi e operativi dell’azienda target, prendendo in esame gli aspetti produttivi.
Due Diligence tecnica
Per Due Diligence tecnica si fa riferimento alla valutazione specifica di rischi e opportunità associati alle immobilizzazioni della società, funzionali alla produzione del reddito operativo. La valutazione si incentra sugli immobili e sugli impianti industriali, valutandone in particolare il valore a nuovo, il valore residuo o d’uso e lo stato di manutenzione. Scopo ultimo della valutazione è di verificare se gli elementi sono caratterizzati da obsolescenza o dalla necessità di intervenire per eseguire adeguamenti o manutenzioni straordinarie, anche in relazione alla capacità produttiva ed ai programmi di sviluppo dell’azienda target.
Rientra nella valutazione anche il controllo di qualità dei beni prodotti.
Analisi dei rischi
A seconda del ramo industriale a cui appartiene l’azienda Target, è spesso opportuno valutare il rischio d’incendio o di incidente rilevante e le relative coperture assicurative.
Due diligence ambientale
Con la due diligence ambientale si verifica il rispetto delle normative ambientali nazionali e internazionali, prestando attenzione al fatto che l’azienda Target disponga di tutte le autorizzazioni necessarie. Al di là delle autorizzazioni, è spesso opportuno valutare il rischio ambientale (inquinamento di corsi d’acqua superficiali, acque di falda, terreni, atmosfera, emissioni acustiche, ecc.) e le relative coperture assicurative.
IT Due Diligence
La Due Diligence digitale può assumere rilievo in aziende appartenenti a settori dove il possesso di piattaforme ICT efficienti costituisce un fattore critico di successo.
Due Diligence sulle risorse umane
La Due Diligence della gestione delle risorse umane prende in esame tutti gli aspetti giuslavoristici e gli aspetti legati alla gestione del personale. Il capitale umano rappresenta infatti una risorsa essenziale dell’azienda ed è pertanto importante verificare che il clima di lavoro e l’organizzazione siano tali da consentirne il migliore utilizzo.
Due Diligence legale
La Due Diligence legale verifica tutti gli aspetti statutari e gli aspetti che regolano i rapporti dell’azienda target con clienti, fornitori , autorità, ecc., verificando il rischio associato ad eventuali contenziosi. L’indagine copre anche gli aspetti legati alla tutela di marchi, brevetti e più in generale della proprietà intellettuale.
Valutazione delle sinergie derivanti dalla fusione
L’aggregazione di due aziende operanti nello stesso settore produce sinergie operative che sono in grado di produrre effetti economici positivi significativi.
E’ bene studiare il programma di integrazione precocemente, delineandone i principi di attuazione, soprattutto dal punto di vista organizzativo, specificandone gli obiettivi.
La fusione può avvenire per unione, attraverso la costituzione di una nuova società, oppure per incorporazione.
BEN dispone di una vasta esperienza nell’esecuzione di attività di Business Due Diligence e Due Diligence tecnica finalizzate all’acquisizione o la cessione di un’attività, in particolare nei seguenti settori:
- Energia
- Utilities
- Infrastrutture
- Ambiente
- Industria (petrolchimica, chimica, agroindustria, farmaceutica, ingegneria e costruzioni, manufacturing)
- Servizi.
